京基野蛮收购 康达尔呼吁管理层上演“捉妖记”

  平静了两个月，京基与康达尔的股权之争又起波澜。12月12日晚间，康达尔发布《关于重大诉讼的公告》，称12月8日收到深圳中级人民法院判决书，就该公司不服深圳市福田区人民法院（以下简称福田法院）相关民事判决向深圳中级人民法院提起上诉一案做出判决，判决驳回上诉，维持原判。

  蹊跷的是，纵观京基历年来涉及的无数官司，无论作为原告还是作为被告，皆为赢家，无一败诉，堪称“打官司专业户”，被其看上的猎物几无还手之力，可见其根基之深固，背景之雄厚。而屡屡遭京基围猎的康达尔，却是一个硬汗子，虽身陷泥淖仍自强不息，四处奔波呼吁，期待管理层在资本市场上演“捉妖记”。董明珠那句“如果谁成为中国制造业的破坏者，他们会成为罪人。”犹如一把利剑刺破长空，言犹在耳。在经济下行周期，中国优秀的实体企业如果无法自保，中国经济将更是雪上加霜。任何摧毁当前优秀实体企业和优秀企业家的行为，都是对中国经济的犯罪。这责任太重，已深深刺痛管理层敏感的神经，相信惊天逆转的时刻不会太久。

  判决无事实基础根据康达尔再度“蒙冤”

  回顾本案件，自2013年9月开始，京基集团利用林志等13名自然人，陆续买入康达尔股票，一度持有康达尔19.8%股份。此后被爆出林志等13人均先后为京基员工，而后京基与林志等人达成一致行动人，并于2016年3月京基受让了林志等人的全部股份。而据康达尔提供的多项有力证据明确指认林志等13人均先后为京基集团基层员工，且在购入康达尔股票时均在职，那么京基集团明显就是这些自然人的幕后金主，京基在收购康达尔股票期间在信息披露问题上存在严重违规行为。今年6月14日，福田法院判决康达尔董事会做出的限制股东京基集团表决权、股票处分权、收益权以及继续购买股票交易权的董事会决议因违反法律规定而无效。随即，康达尔向深圳市中级人民法院提起上诉。12月8日，深圳中级人民法院判决驳回上诉，维持原判。

  康达尔对此决议不服，发布公告：2015年12月1日公司向广东高院提起民事诉讼，提出包括判令林志等13名被告在改正其违法行为前不得对其持有的或实际支配的股份行使表决权的5条请求，虽然京基集团提出管辖权归属异议，但是广东高院仍对案件享有管辖权，并且相关案件仍在审理中。

  此外，此次判决书认定康达尔公司董事会在2015年年度股东大会上已经在实际执行2015年11月26日的董事会决议内容，限制了京基集团的股权权利，该项认定与事实不符。康达尔认为，如果执行决议并限制权力就是直接认定京基所持股份不得行使表决权，而不是等待监管部门的明确结论再执行。

  康达尔明确表示：判决书中认定决议无效的事实基础并不存在，公司将申请再审。

  而针对深圳市中医院二审的判决，有业内人士就表示，通常的情况，应该是监管部门有了明确的结论之后，相关的司法机构才会得出相应的结论，而这次在监管部门尚没有出结论的情况下，自行判断，并迅速判决，明显不符合常理。只能说这样的结局，某种意义上凸显着京基背后势力的强大，而积极应对的康达尔只能“再度蒙冤”，四处呼吁。

  公然叫板监管京基“野蛮套路”恐招牢狱之灾

  在京基与康达尔的股权之争中，无论是官方消息，还是一些媒体报道，京基似乎都有着非同一般的“先见之明”。12月9日，与深圳中级人民法院判决书下达仅隔一天，康达尔便收到了京基集团提交的《京基集团有限公司关于自行召开深圳市康达尔（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的通知函》（以下简称《通知函》）及有关附件文件。京基集团在《通知函》中提及，“在深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会和监事会不履行召集股东大会会议职责的情况下，京基集团有限公司决定依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《深圳市康达尔（集团）股份有限公司章程》的相关规定自行召集公司 2016 年第一次临时股东大会”，并要求公司董事会配合完成相关事项。

  判决书刚出炉，大动作就跟上，是早有内应？还是事先策划好的？京基此举让人浮想联翩。但是就在前几天，证监会主席刘士余在中国证券投资基金业协会第二届会员代表大会上痛批“野蛮人”、“强盗”的讲话余温尚存，京基却再次悍然自行召开股东大会，图谋罢免康达尔董事会成员，是公然叫板中国证监会，无畏重拳整治的监管规则，谁给了他这么大的胆子？

  业内疯传，在举牌背后，京基集团面临着沉重的债务危机。通过不断提高物业资产估值，换取银行抵押贷款，杠杆不断被放大，危机也在上升。有知情人士表示，此前京基曾拿到中信银行三百亿授信，在签约仪式上其未经中信银行同意私自邀请媒体记者进行大肆宣传，惹得中信银行极为不悦，据悉最终京基也未如愿以偿获得全部贷款。

  而纵观京基集团的发家史，堪称强拆悍将，简言之，就是用来路不明的钱买了来路不明的地，建成房地产后获得大量的利润。再通过恶意收购上市公司，通过各种行径摧毁上市公司，获得大量资金后，再通过购买来历不明的地形成资本循环，借壳上市，堪称完美的漂白过程，这是对金融市场秩序赤裸裸的挑战。

  刘士余的警告声：“陌生人变成了野蛮人，野蛮人变成了强盗。当你挑战刑法的时候，等待你的就是开启的牢狱大门。”从前车之鉴来看，早有黄光裕因非法经营罪、内幕交易罪等被判有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元，后有上海徐翔因操纵证券市场被抓并接受审判，而对于一路有恃无恐的京基来说，不久

  的将来恐怕也将承受刑法的制裁。

  高度依赖债务融资京基深陷泥潭

  据知情人士透露，曾经风光无限的陈华及其京基集团却在近年陷入了不为外人所知的困境。传闻其在澳门豪赌，输了百亿，经营性现金流近三年来均为负数，京基仅银行贷款合同金额就高达187亿元，贷款余额高达138亿元，还未包括体量更大的市场非标资产贷款业务以及京基集团及陈华个人的民间融资量。按照京基当前的情况分析，在不包含表外负债和巨额民间融资的前提下，资产负债率已高达63%，且公司资产中部分因为涉及贪腐窝案无法出售。

  此外，根据相关媒体报道，目前京基旗下全资及控股子公司多达10家，分别涉及综合体开发、酒店、高尔夫、动画设计等，2015年房地产销售首度破百亿。数据显示，京基2013年、2014年、2015年营业收入分别为45.17亿元、56.21亿元、95.69亿元，加权平均净资产收益率6.32%、5.30%、10.11%。而2012-2014年，该公司的经营活动现金流量净额持续为负，反映其高度依赖债务融资，净杠杆率也从66%升至80%。

  有知情人士表示，加杠杆成了京基铤而走险的做法之一。今年1-3月份，该公司累计质押康达尔股11619.7万股，占总股本29.74%。有投资者预计，京基增持康达尔的平均价约在30元上下，一旦低于这个价位，就面临平仓风险。而加杠杆后，京基要解决的是避免要约收购问题。根据相关规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%股份。这从侧面也说明，京基宣布增持康达尔至32.00%，除了夺取控股权，还旨在规避要约收购。

  遭受京基百般“围剿”康达尔面临生死危机

  京基如此百般“围剿”康达尔，其背后的动机，莫过于觊觎在深圳“寸土寸金”的土地资源。据了解，2011年11月，康达尔与深圳规土委和国资委签署相关协议，深圳市政府征收了该公司在坪山的两宗地；作为补偿对价，康达尔在获得约8亿元补偿款的同时，还获得宝安区西乡、沙井两宗自有土地进行商住开发的政策，两宗地块共计占地35.5万㎡，仅这两宗地块的市场价值便达到150亿元以上；除此以外，康达尔在沙井街道还有14.4万㎡的工业旧改用地，未来该地块很大可能会转为商业用地。在寸土寸金的深圳，康达尔仅在房地产开发上就令人充满了想象。

  然而，前景无限的康达尔，由于京基的重重干预，目前的发展也遭受着前所未有的困境。据悉，康达尔作为一家在深交所上市20多年的老牌上市公司，农业、地产、公共事业和金融板块发展状况良好，四大板块业务发展都处于上升期，而康达尔也一直坚定“金融+农业产业协同发展”商业模式，由此看来这支都市农业题材股票具备超强升值潜力。尤其在农业领域，康达尔以惠州基地、厦门基地、东莞养殖示范基地构成养殖产业布局，并逐步以饲料企业为纽带，实现全国产业链布局。

  不过，随着京基“不怀好意”的介入，深陷于股权之争漩涡中的康达尔，现在多项相关业务和合作均已陷入停滞状态，单单是在农业领域，资本的争斗就已让上下游超十万个从业人员的工作岌岌可危，这家深圳最老的农业企业正在面临着生死危机。漫漫长路，尝尽人间冷暖。但是刘士余代表监管层的震撼发声，让身陷泥淖的康达尔振奋不已，不信青山唤不回。继续抖擞精神，四处搜集证据，坚信终有一天能够配合管理层上演“捉妖记”。

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